Mars to acquire the Kellanova family of snack food brands

McLean, Virginie, et Chicago, Illinois, États-Unis (14 août 2024) – Mars, Incorporated, une entreprise familiale leader au niveau mondial dans les domaines du bien-être des animaux, de la collation et de la nourriture, et Kellanova (NYSE : K), une entreprise de premier plan dans les domaines de la collation, des céréales et des nouilles au niveau international, de la nourriture à base de plantes au niveau nord-américain et des nourritures surgelés pour le déjeuner, ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'un accord définitif selon lequel Mars a accepté d'acquérir Kellanova pour 83,50 dollars par action en espèces, ce qui représente un montant total de 35,9 milliards de dollars, y compris l'effet de levier net assumé.¹ Le prix de la transaction représente une prime d'environ 44 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours de négociation non affecté de Kellanova et une prime d'environ 33 % par rapport au cours le plus élevé sur 52 semaines non affecté de Kellanova au 2 août 2024. La contrepartie totale représente un multiple d'acquisition de 16,4x LTM EBITDA ajusté au 29 juin 2024.

Kellanova est à l'origine de marques de collations emblématiques telles que Pringles®, Cheez-It®, Pop-Tarts®, Rice Krispies Treats®, NutriGrain® et RXBAR®, ainsi que de marques de nourriture appréciées telles que Kellogg's® (international), Eggo® et MorningStar Farms®. Avec des racines remontant à plus de 100 ans, Kellanova possède un riche héritage de qualité et d'innovation. En 2023, le chiffre d'affaires net de Kellanova s'élevait à plus de 13 milliards de dollars, avec une présence sur 180 marchés et environ 23 000 employés.

Le portefeuille de Kellanova complète le portefeuille existant de Mars, qui comprend des marques de collations et de confiseries valant des milliards de dollars comme SNICKERS®, M&M'S®, TWIX®, DOVE® et EXTRA®, ainsi que KIND® et Nature's Bakery®. Mars possède également 10 marques de produits pour animaux de compagnie représentant un chiffre d'affaires de plus d'un milliard de dollars, dont ROYAL CANIN®, VCA®, PEDIGREE®, BANFIELD®, WHISKAS®, BLUEPEARL®, CESAR®, SHEBA®, ANICURA® et IAMS®. Avec plus de 150 000 associés dans ses activités de soins pour animaux de compagnie, de collation et de nourriture, Mars a réalisé des ventes nettes de plus de 50 milliards de dollars en 2023.

Poul Weihrauch, PDG et représentant du président de Mars, Incorporated, a déclaré : « En accueillant le portefeuille de marques mondiales en croissance de Kellanova, Mars dispose d'une opportunité substantielle de poursuivre le développement d'une activité de collation durable et adaptée à l'avenir. Nous honorerons l'héritage et l'innovation derrière les incroyables marques de collations et de nourritures de Kellanova tout en combinant nos forces respectives pour offrir plus de choix et d'innovation aux consommateurs et aux clients. Nous avons un immense respect pour l'héritage historique que Kellanova a construit et nous nous réjouissons d'accueillir l'équipe de Kellanova. »

Steve Cahillane, président du conseil d'administration, président et directeur général de Kellanova, a ajouté : « Il s'agit d'une combinaison véritablement historique avec une adéquation culturelle et stratégique convaincante. Kellanova est en pleine transformation pour devenir la meilleure entreprise de collation au monde, et cette opportunité de rejoindre Mars nous permet d'accélérer la réalisation de notre plein potentiel et de notre vision. La transaction maximise la valeur pour l'actionnaire grâce à une opération entièrement en espèces à un prix d'achat attractif et crée de nouvelles opportunités passionnantes pour nos employés, nos clients et nos fournisseurs. Nous nous réjouissons du prochain chapitre de Kellanova au sein de Mars, qui réunira les talents et les capacités de classe mondiale des deux entreprises et notre engagement commun à aider nos communautés à prospérer. Avec une expérience éprouvée dans le développement et la croissance durables des entreprises acquises, nous sommes convaincus que Mars est un foyer naturel pour les marques et les employés de Kellanova. »

La collation est une catégorie vaste, attractive et durable qui continue de gagner en importance auprès des consommateurs. À la fin de la transaction, Kellanova fera partie de Mars Snacking, dirigée par le président mondial Andrew Clarke et dont le siège social est à Chicago, permettant à Mars d'apporter encore plus de marques bien-aimées à plus de consommateurs dans le monde. Mars a l'intention d'appliquer son approche éprouvée de développement de marque pour entretenir et développer davantage les marques de Kellanova, notamment en accélérant l'innovation pour répondre à l'évolution des goûts et des préférences des consommateurs, en investissant localement pour étendre la portée et en introduisant davantage d'options nutritionnelles meilleures pour la santé pour répondre aux besoins évolutifs des consommateurs.

Andrew Clarke, président mondial de Mars Snacking, a commenté : « C'est une opportunité passionnante de créer une activité de collation mondiale plus large, permettant à Kellanova et à Mars Snacking d'atteindre leur plein potentiel.

Kellanova et Mars partagent une longue histoire de création de marques mondialement reconnues et appréciées. Les marques Kellanova élargissent considérablement notre plateforme de collation, nous permettant de répondre encore plus efficacement aux besoins des consommateurs et de stimuler une croissance rentable de l'entreprise. La complémentarité de nos portefeuilles, de nos voies d'accès au marché et de nos capacités en matière de recherche et de développement permettra d'améliorer l'innovation centrée sur le consommateur et de façonner l'avenir de la collation responsable. »

La transaction fait progresser la vision stratégique pour l’avenir du snacking

Accélère l'ambition de doubler Mars Snacking au cours de la prochaine décennie, en phase avec les tendances de la demande mondiale des consommateurs. L'ajout de Kellanova permet à Mars Snacking d'accéder à de nouvelles catégories de collations attrayantes. Elle ajoutera deux nouvelles marques d'une valeur d'un milliard de dollars – Pringles ® et Cheez-It ® – à l'activité de Mars, qui comprend aujourd'hui 15 marques d'une valeur d'un milliard de dollars. Il élargira également le portefeuille Mars health & wellness Snacking avec l'ajout de nouveaux produits complémentaires comme RXBAR® et NutriGrain® pour refléter les tendances et préférences mondiales. Avec cette transaction, Mars peut étendre son engagement à un bien-être nourrissant grâce à une portée mondiale élargie et à un portefeuille de produits diversifié pour répondre à l'évolution des goûts et des demandes des consommateurs.
Amélioration du portefeuille par l'ajout de marques uniques, chefs de file dans leur catégorie et en pleine croissance. Le portefeuille de marques différenciées de Kellanova est défini par son caractère unique, ce qui lui permet d'occuper une position de leader dans sa catégorie et d'offrir des plateformes de croissance pour l'avenir. La majorité des marques de collation de Kellanova surpassent les concurrents de la catégorie, en particulier chez les consommateurs de la génération Z et du millénaire.
Offre un portefeuille et une plateforme de distribution plus solides et différenciés pour les marchés internationaux prioritaires. Le portefeuille de Kellanova, reconnu mondialement, comprend des marques appréciées et en croissance avec un potentiel inexploité. Le portefeuille combiné sera parfaitement adapté pour répondre aux demandes des consommateurs pour une variété de goûts et de prix dans des zones géographiques à croissance rapide, notamment l'Afrique et l'Amérique latine, grâce à des voies d'accès au marché, des chaînes d'approvisionnement et des opérations locales complémentaires.
Réunit des talents de classe mondiale dotés d'une expérience de premier plan en matière de création de marque. Mars et Kellanova possèdent toutes deux des portefeuilles de marques parmi les plus emblématiques au monde, qui ont toutes été nourries et développées par des talents de classe mondiale dotés d'une grande expertise. L'acquisition de Kellanova par Mars permettra à la base de talents de chaque entreprise de bénéficier de ressources combinées plus importantes et d'opportunités de développement professionnel, compte tenu de la nature complémentaire de la famille de marques élargie.
Combine des capacités complémentaires pour libérer la croissance et l'innovation centrée sur le consommateur. L'ajout des capacités de R&D de Kellanova permettra à l'entreprise combinée de partager les meilleures pratiques en matière de création de marques, de fournir des capacités numériques améliorées, d'exploiter les forces des canaux complémentaires et de faire progresser les écosystèmes et les immersions de marques.
Renforce l'impact sociétal positif d'efforts soutenus en matière de développement durable. Kellanova a une longue histoire de leadership social et environnemental, y compris son initiative Better Days Promise, qui complète la durabilité d'un plan directeur de Mars et qui a permis de réaliser des progrès tangibles, comme le montre son dernier rapport sur le développement durable, qui fait état d'un fort découplage entre la croissance de l'entreprise et les émissions de gaz à effet de serre. Kellanova participera également à l'engagement Net Zero de Mars et s'alignera sur le code d'éthique marketing responsable de Mars.

¹ Comprend 784 millions de dollars de créances cédées.

Détails de la transaction

Selon les termes de l'accord, Mars acquerra toutes les actions en circulation de Kellanova pour 83,50 $ par action en espèces, ce qui représente une valeur d'entreprise totale de 35,9 milliards de dollars. Toutes les marques, actifs et opérations de Kellanova, y compris ses marques de collations, son portefeuille de céréales et de nouilles internationales, les nourritures à base de plantes nord-américains et le déjeuner congelé sont inclus dans la transaction.

Mars a l'intention de financer entièrement l'acquisition par le biais d'une combinaison de liquidités et de nouvelles dettes, pour lesquelles des engagements ont été garantis.

L'accord a été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration de Kellanova. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Kellanova et à d'autres conditions de clôture habituelles, y compris les approbations réglementaires, et devrait être finalisée au cours du premier semestre 2025. L'accord de transaction permet à Kellanova de déclarer et de payer des dividendes trimestriels conformément à la pratique historique avant la clôture de la transaction.

Le W.K. Kellogg Foundation Trust et la famille Gund ont conclu des accords en vertu desquels ils se sont engagés à voter en faveur de la transaction pour des actions représentant 20,7 % des actions ordinaires de Kellanova, à compter du 9 août 2024.

Après la clôture, Battle Creek, MI restera un emplacement central pour l'organisation combinée.

Conseillers

Citi agit en tant que conseiller financier de Mars. J.P. Morgan et Citi ont fourni à Mars un soutien financier pour la transaction. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agit en tant que conseiller juridique de Mars sur l'acquisition, tandis que Simpson Thacher & Bartlett LLP fournit des conseils juridiques pour le financement par emprunt. Cravath, Swaine & Moore LLP agit en tant que conseiller financier auprès de J.P. Morgan et de Citi. Goldman Sachs agit en tant que conseiller financier de Kellanova. Lazard agit en tant que conseiller financier auprès du conseil d'administration de Kellanova. Kirkland & Ellis LLP agit en tant que conseiller juridique de Kellanova.

Un site Web dédié fournissant des informations continues sur la transaction est disponible sur futureofsnacking.com(Ouvre dans une nouvelle fenêtre).

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Contacts

Mars

Médias
FGS mondial pour Mars
Kal Goldberg / Jenny Gore / Lindsay Molk
kal.goldberg@fgsglobal.com / jenny.gore@fgsglobal.com / lindsay.molk@fgsglobal.com

Kellanova

Médias
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Media.Hotline@kellanova.com

Investisseurs
John Renwick, CFA
269-961-9050

Groupe Brunswick pour Kellanova
Jayne Rosefield / Monica Gupta / Matt Dowe
jrosefield@brunswickgroup.com / mgupta@brunswickgroup.com / mdowe@brunswickgroup.com